前情提要：

自2016年底《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（下称“《意见》”）发布以来，企业简易注销登记改革全面推进，进一步优化了营商环境,持续激发市场活力。但是，《意见》出台的主旨，是为了让一些真正有退出需求、债务关系清晰的企业快捷便利退出市场,重新整合市场资源，促进市场发展。而在实际操作过程中，却出现一些企业恶意利用简易注销登记程序，逃避债务，损害债权人利益。然而，简易注销不等于简化责任，恶意注销仍需承担法律责任！

案情回顾：

2015年-2018年间，李某曾向湖南某餐饮公司（股东刘某占90%股份，郭某占10%股份）持续供应蔬菜粮食等货物，截至2018年底，双方对账确认，公司尚欠李某货款163192元。2019年6月，该餐饮公司向所属市场监督管理部门申请简易注销。2019年10月，李某发现该餐饮公司注销后，即向当地人民法院起诉，认为该公司股东刘某、郭某未依法对公司进行依法进行注销清算，擅自简易注销，系恶意逃避债务的行为，要求刘某、郭某承担共同清偿责任。

法院判决：

本案一审法院经审理查明，判决该公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算给李某造成损失，故李某主张该公司股东刘某、郭某对公司债务163192元承担清偿责任，予以支持，责任承担比例以出资比例为准，即刘某向李某支付货款146872.80元，郭某向李某支付货款16319.20元。

刘某不服该案一审判决，向中级人民法院提出上诉，要求刘某、郭某承担共同清偿责任。二审法院经审理查明后认为，根据刘某、郭某在公司登记机关办理注销登记时出具的《全体投资人承诺书》，刘某、郭某郑重承诺“本企业申请注销登记前未发生债权债务／已将债权债务清算完毕……本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任……”该公司解散前仍有与李某的债权债务未结算完结，刘某、郭某的承诺与客观事实不符，故刘某、郭某依法以及依其承诺均应对李某的债务共同承担清偿责任，最终改判刘某、郭某于判决书生效之日起十五日内共同支付李某货款共计163192元。

律师点评：

公司在生产经营过程中，常常会因为某些原因，譬如营业期限届满、公司合并/分立、营业执照被吊销等等，导致公司解散，不再有继续经营的必要。这个时候，有些持股比例不大的小股东会认为“公司都是大股东在操作，他们想怎么做就怎么做，我就只管出资和享受分红”，而部分控股股东或持股比例较大的股东则在想“公司早就负债累累了，早解散早解脱，省的我劳心劳力”。

然而，公司解散真的这么容易吗？公司解散了股东就没有责任了吗？事实上，对于公司的解散事宜，《中华人民共和国公司法》第一百八十条到第一百九十条及《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》对于公司解散及清算的事由、流程作了各种细致的规定，如果股东草草了事，极有可能对公司债务承担连带责任。本文则重点讲述公司准备解散后清算的重要性。

《公司法》第一百八十三条规定：公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成；而《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条则规定：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

本案中，案件起诉时，餐饮公司已进行简易注销，股东刘某和郭某均已在《全体投资人承诺书》上签字确认公司无债权债务纠纷，并承诺违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。后李某提出其与该餐饮公司尚有债权债务未结清，刘某和郭某于法于事实均应当对公司债务承担赔偿责任。

所以，公司解散并不是股东会一个决议或老板一句话草草了事，股东作为公司的管理者和受益人，必须严格履行国家法律规定及公司章程，及时保存公司主要财产、账册及相关重要文件，严格履行清算义务，切莫为了逃避债务，隐瞒事实，虚假的进行简易注销。如对清算确有困难，则建议委托律师、审计等专业人员进行相关操作，切不能有半点马虎。   

浙江启金律师事务所

陈海东