对公司业务有所了解的朋友们应该知道，有限责任公司拥有独立的法人人格地位，以其全部财产对公司的债务承担责任，同时有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。而如果该有限责任公司还是一人有限责任公司的话，则一旦该一人股东无法证明公司财产独立于股东自己的财产，就要对公司债务承担连带责任。将法人背后的股东拉出来承担连带责任，这就是我们常说的公司人格否认，又叫“刺破公司的面纱”。

假设这样一种情况：某一人公司因经营不善而导致资不抵债，该公司股东A担心公司债务最终落到自己头上，因此通过工商变更登记将自己的股权全部转移给了一个“代罪羔羊”B，如此一来，A 就不再是公司明面上的股东。那么问题就来了，这种情况下，债权人还能“刺破公司的面纱”，将原股东A拉出来承担连带责任吗？

甲公司与乙公司（一家一人有限责任公司）于2018年3月签订协议，约定由甲公司长期向乙公司供货汽车零部件，而乙公司应当按月足额地结清货款。协议签订后，甲公司按照乙公司的指示出货，而乙公司因资金周转等原因，持续存在拖欠的应付货款。2019年6月底，甲、乙公司经对账一致确认，截至对账之日为止，乙公司仍欠货款12万元未付。对账后不久，乙公司向市场监督管理部门申请将原股东徐某变更登记为李某。后经甲公司多次催讨，乙公司方面均表示资金困难，要求暂缓付款，因此甲公司于2020年6月向人民法院提起民事诉讼，要求乙公司立即支付货款及逾期利息，并要求徐某、李某对所欠货款承担连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，乙公司是一人有限责任公司，投资人于2019年7月由徐某变更登记为李某，该一人公司股权转让前已经经对账确认发生案涉债务，原股东徐某不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产的，债权人有权要求其承担连带清偿责任。而李某作为现股东，自然地也受《中华人民共和国公司法》第六十三条的约束，如果无法证明公司财产独立于其个人财产，债权人同样有权要求其承担连带清偿责任。

法院最终支持了原告的诉讼请求，判决乙公司支付货款及逾期利息，并由徐某、李某对所欠货款承担连带责任。

由此可见，在股权转让中，新股东在受让股权时一定要做好相关尽职调查，避免在受让股权的同时莫名其妙地背上一屁股债。同时，原股东也万不可以为只要通过股权转让就可以轻易逃避一切股东责任，“公司人格否定”这柄“达摩克利斯之剑”依然悬在其头顶。

浙江启金律师事务所张宸恺律师